Studio Legale GLA

Con riguardo alla situazione di liquidazione di una società di capitali estinta, il Tribunale di Roma, il 24 febbraio 2025, ha emanato la sentenza n. 2794, con la quale riconosce la responsabilità del liquidatore nei confronti dei creditori sociali rimasti insoddisfatti dalla procedura di liquidazione. La responsabilità del liquidatore non può, tuttavia, essere riconosciuta indistintamente, ma i creditori dovranno validamente dimostrare la sussistenza alternativa di due circostanze: che nel bilancio finale di liquidazione vi fosse una massa attiva sufficiente a soddisfare il proprio credito e che tale massa sia invece stata redistribuita fra i soci; ovvero che la mancanza di attivo è imputabile ad una condotta dolosa o colposa del liquidatore medesimo.
Seguendo la tesi maggiormente diffusa in giurisprudenza, il Tribunale attribuisce al liquidatore una responsabilità di natura extracontrattuale: di conseguenza incombe sui creditori l’onere probatorio a dimostrazione del dolo o della colpa del liquidatore, del danno subito in relazione al proprio credito, nonché del nesso causale tra la condotta del liquidatore e l’impossibilità di soddisfare il credito. La natura aquiliana della responsabilità del liquidatore (ai sensi dell’art. 2495 c.c.) grava, pertanto, il creditore insoddisfatto dell’onere di dedurre la violazione della par condicio creditorum.
Il Tribunale di Roma ha, infine, riconosciuto invece l’insussistenza della responsabilità del liquidatore qualora l’inadempimento del debito sociale non sia dovuto alla sua omessa inclusione nel bilancio finale di liquidazione, quanto piuttosto alla mancanza di risorse economiche sufficienti per soddisfarlo.